博通将以大约610亿美元的现金和股票收购 VMware

推进博通公司的战略，以建立世界领先的基础设施技术公司，与业绩记录，收购成熟的，关键任务的平台

将两种以工程为先，以创新为中心的文化结合在一起

博通软件集团将更名为 VMware

新的 VMware 作为 Broadcom 的一部分，为企业客户提供更多的选择和灵活性，以应对最复杂的 IT 基础设施挑战

加速博通的软件规模和增长机会，预计收入超过400亿美元，包括49% 的软件收入

博通的目标是在收购完成后的三年内从收购中获得约85亿美元的 EBITDA

博通将于今天东部时间上午8:00召开电话会议

亚洲网圣何塞和加利福尼亚州帕洛阿尔托5月26日电设计、开发和供应半导体和基础设施软件解决方案的全球技术领先企业博通公司(纳斯达克市场代码: AVGO)和企业软件领域的领先创新企业 VMware 公司(纽约证券交易所市场代码: VMW)今天宣布达成一项协议，根据该协议，博通公司将以现金加股票的方式收购 VMware 公司的所有流通股，根据博通公司普通股于2022年5月25日的收盘价，该交易对 VMware 公司的估值约为610亿美元。此外，Broadcom 将承担80亿美元的 VMware 净债务。

VMware 是一家为所有应用提供多云服务的领先供应商，它开创了虚拟化技术，这一创新对基于 x86服务器的计算产生了积极的影响。然后，VMware 创建了这个软件定义数据中心，并在虚拟化网络和存储方面发挥了领导作用，后来发展成为一个混合云和数字工作区的领导者。今天，VMware 的多云产品组合，涵盖了应用程序现代化、云管理、云基础设施、网络、安全和任何工作空间，形成了一个灵活、一致的数字基础，跨行业的最大和最有活力的企业在此基础上建立、运行、管理、连接和保护他们最重要和最复杂的工作负载，以造福于他们的客户。

交易完成后，博通软件集团将重新命名并以 VMware 的名义运营，将博通现有的基础设施和安全软件解决方案作为扩大的 VMware 产品组合的一部分。

通过将互补的 Broadcom Software 产品组合与领先的 VMware 平台结合起来，合并后的公司将为企业客户提供一个关键基础设施解决方案的扩展平台，以加速创新并满足最复杂的信息技术基础设施需求。这些联合解决方案将使包括所有行业垂直领域的领先企业在内的客户有更多的选择和灵活性，可以在多样化的分布式环境中大规模构建、运行、管理、连接和保护应用程序，无论它们运行在哪里: 从数据中心到任何云计算和边缘计算。由于合并后的公司共同关注技术创新和重大的研发支出，博通将为客户和合作伙伴带来令人信服的利益。

博通公司总裁兼首席执行官霍克 · 谭说: “在我们成功并购的业绩记录的基础上，这项交易将我们领先的半导体和基础设施软件业务与企业软件领域的标志性先驱和创新者结合起来，因为我们正在重新构想作为一家领先的基础设施技术公司，我们可以向客户提供什么。我们期待 VMware 的天才团队加入博通，进一步培育共同的创新文化，为我们的合并股东(包括两类股东)带来更大的价值。”

VMware 的首席执行官 Raghu Raghuram 说: “过去24年来，VMware 一直在重塑 IT 领域的格局，帮助我们的客户成为数字企业。我们主张创新，并坚定不移地支持我们的客户和他们最重要的业务运作，现在我们正在扩大我们的承诺，以卓越的服务和创新，成为博通公司的新软件平台。将我们的资产和人才团队与博通现有的企业软件组合结合起来，所有这些都以 VMware 品牌为基础，创造了一个卓越的企业软件玩家。总的来说，我们将为客户提供更多的选择、价值和创新，使他们能够在这个日益复杂的多云时代茁壮成长。”

博通软件集团总裁汤姆 · 克劳斯说: “ VMware 的企业软件领先地位早已得到认可，通过这项交易，我们将向世界各地的客户提供下一代基础设施软件。VMware 的平台和 Broadcom 的基础设施软件解决方案解决了不同但重要的企业需求，合并后的公司将能够更有效、更安全地为这些需求服务。我们非常尊重 VMware 以客户为中心的业绩和创新记录，并期待着将我们两家公司结合在一起。”

VMware 董事会主席迈克尔 · 戴尔说: “与博通公司一起，VMware 公司将能够更好地为世界上更多的大型企业提供有价值的、创新的解决方案。对 VMware 来说，这是一个具有里程碑意义的时刻，为我们的股东和员工提供了参与实质性上涨的机会。”

该交易预计将在收购完成后的三年内增加约85亿美元的预计 EBITDA。根据各公司2021财年的预测，软件收入预计将占博通总收入的49% 左右。

根据两家公司董事会一致通过的协议条款，VMware 股东将选择以每股142.5美元现金或0.2520股 Broadcom 普通股换取每股 VMware 股票。股东选举将按比例进行，结果是大约50% 的 VMware 的股份被换成现金代价，50% 被换成博通的普通股。根据 Broadcom 普通股在2022年5月25日的收盘价计算，每股138.23美元的价格相对于2022年5月20日 VMware 普通股的收盘价有44% 的溢价，这是媒体猜测可能进行交易前的最后一个交易日，相对于 VMware 未受影响的30天成交量加权平均数(vwAP)有32% 的溢价。交易完成后，根据截至本文日期每家公司的流通股，博通公司现有股东将拥有约88% 的股份，VMware 公司现有股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约12% 的股份。

Michael Dell 和 Silver Lake 分别拥有 VMware 40.2% 和10% 的流通股，他们已经签署了支持协议，投票支持这项交易，只要 VMware 董事会继续推荐与 Broadcom 的交易。

在这笔交易中，博通从一个银行财团获得了320亿美元的新的全额债务融资承诺。

博通公司预计将维持目前的股息政策，即将上一财年自由现金流的50% 提供给股东。博通预计，鉴于其强劲的现金流产生和迅速降低杠杆率的意图，该公司将维持投资级评级。

这笔交易预计将在博通2023财年完成，但需要获得监管部门的批准和其它惯常的成交条件，包括获得 VMware 股东的批准。

合并协议规定了一个“实体商店”条款，根据该条款，VMware 及其董事会可以积极征集、接收、评估并可能与提供替代提案的各方进行谈判，谈判时间为最终协议执行日期后的40天，将于2022年7月5日太平洋时间晚上11:59到期。不能保证这个过程会导致一个更好的建议。除非 VMware 的董事会就任何潜在的上级提案作出决定，否则 VMware 不打算披露这一进程的发展情况。

在今天发布的另一份新闻稿中，博通公司报告了截至2022年5月1日的2022财年第二季度的业绩，并为2022财年第三季度提供了指导。

博通董事会还批准了一项新的股票回购计划，将在2023年12月31日前回购高达100亿美元的普通股。这项新的股票回购授权是对2021年12月授权的股票回购计划的补充，根据该计划，博通可以在2022年12月31日前回购目前剩余的30亿美元普通股。根据新的股份回购授权，回购可以通过公开市场或者私下协商购买等多种方式进行。股票回购的时间和数量将取决于股票价格、商业和市场状况、公司和监管要求、另类投资机会、收购机会和其他因素。博通没有义务回购任何具体数额的普通股，股票回购计划可随时中止或终止。

巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根士丹利公司和富国证券有限责任公司担任博通公司的财务顾问。Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 和 o’Melveny & Myers 律师事务所担任 Broadcom 的法律顾问，佳利律师事务所事务所担任监管顾问。

高盛公司(Goldman Sachs & Co. LLC)和摩根大通证券公司(J.P. Morgan Securities LLC)担任 VMware 的财务顾问，吉布森-邓恩-克拉彻律师事务所(Gibson，Dunn & Crutcher LLP)担任法律顾问。

博通公司将于今天东部时间上午8:00(太平洋时间上午5:00)举行电话会议。在电话会议召开之前，博通网站的“投资者”栏目将提供现场网络直播和相关材料， https://Investors.Broadcom.com 为。

通过电话收听: 电话会议接线员需要预先登记。请预先登记: http://www.directeventreg.com/registration/event/5733459。注册后，您将收到电子邮件拨入号码，直接密码和唯一的个人识别码。

通过互联网收听: 这次电话会议可以在博通公司网站的投资者 https://Investors.Broadcom.com/在线收听。

重播: 电话会议后一周可拨打以下电话进行电话回放: (855)859-2056; 国际 + 1(404)537-3406; 密码: 5733459; 或通过博通公司网站的投资者 https://Investors.Broadcom.com/。

博通公司(纳斯达克市场代码: AVGO)是一家设计、开发和供应广泛的半导体和基础设施软件解决方案的全球技术领先企业。博通领先的产品组合服务于关键市场，包括数据中心、网络、企业软件、宽带、无线、存储和工业。我们的解决方案包括数据中心网络和存储、企业、主机和网络安全软件，重点是自动化、监控和安全、智能手机组件、电信和工厂自动化。更多信息，请访问 https://www.broadcom.com。

VMware 是为所有应用提供多云服务的领先供应商，通过企业控制实现数字创新。作为加速创新的可靠基础，VMware 软件为企业提供了创建未来所需的灵活性和选择。VMware 总部位于加利福尼亚州的帕洛阿尔托，致力于通过公司的2030年议程建设一个更美好的未来。如欲了解更多资料，请浏览 www.vmware.com/company。

此通信涉及 Broadcom Inc. (“ Broadcom”)和 VMware，Inc. (“ VMware”)之间拟议的业务合并交易。这份通信包括美国1934年证券交易法21e 条款(经修订)和美国1933年证券法27a 条款(经修订)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与下列方面有关的陈述: 预期未来的业务和财务业绩、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后业务的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期数额和时间、拟议交易的预期结束日期以及股票回购的计划和预期。这些前瞻性陈述通过诸如“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”等词语以及类似的单词或短语来识别。这些前瞻性陈述是基于博通管理层当前的预期和信念以及当前的市场趋势和条件。

这些前瞻性陈述涉及博通以外的风险和不确定性的控制，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中所载的大不相同，包括但不限于: 拟议交易对我们维持与客户、供应商和其他商业伙伴或经营结果和业务的关系的能力的影响; 在拟议交易完成后对业务执行计划、预测和其他预期的能力，并实现预期的协同效应; 拟议交易后的业务中断; 由于拟议交易和业务合并，在留住和雇用关键人员和雇员方面存在困难;满足完成拟议交易的先决条件，包括有能力根据预期、全部或及时的条款获得监管机构的批准; 重大债务，包括拟议交易引起的债务，以及需要创造足够的现金流来偿还这些债务; 当前计划和业务的中断; 与交易有关的任何裁判的结果; 及时或全部完成拟议交易的能力; 成功整合 VMware’s 的能力公共卫生危机的影响，如大流行病(包括2019冠状病毒疾病)和流行病，以及任何相关的公司或政府政策和行动，以保护个人的健康和安全，或政府政策或行动，以维持国家或全球经济和市场的运作;全球政治和经济状况，包括利率上升、通货膨胀的影响、制造业和全球供应链的挑战、我们股票回购计划的数量和频率，以及国家、地区和全球范围内的其他事件和趋势，包括半导体产业和其他目标市场的周期性，以及政治、经济、商业、竞争和监管性质的市场。

这些风险，以及与拟议交易有关的其他风险，将包括在 S-4表格的注册声明和委托书/招股说明书中。委托书/招股说明书将就拟议交易向证券交易管理委员会(“ SEC”)提交。虽然这里列出的因素清单，以及在 S-4表格的登记声明中列出的因素清单被认为具有代表性，但没有一份这样的清单应被视为所有潜在风险和不确定性的完整声明。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其它因素的更多信息，请参考博通公司和 VMware 公司各自的定期报告以及提交给证券交易委员会的其它文件，包括博通公司和 VMware 公司最近的10-Q 表格季度报告和10-K 表格年度报告中确定的风险因素。本函所载的前瞻性陈述仅截至本函发出之日为止。Broadcom 和 VMware 都没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况，法律规定的除外。

本通信的目的不是、也不应构成购买或出售任何证券的要约或购买或出售任何证券的要约的邀请，或任何表决或批准的邀请，也不得在任何司法管辖区出售任何证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，这种要约、邀请或出售将是非法的。除非招股说明书符合经修订的美国1933年证券法第10条的要求，否则不得发行证券。

关于拟议的交易，博通公司打算向证券交易委员会提交一份 S-4表格的注册声明，其中将包括 VMware 的代理声明，并构成博通公司的招股说明书。Broadcom 和 VMware 也可以向 SEC 提交关于拟议交易的其他相关文件。本文件不能替代代理声明/招股说明书或注册声明或 Broadcom 或 VMware 可能向 SEC 提交的任何其他文件。最终的委托书/招股说明书(如果有的话)将邮寄给 VMware 的股东。敦促投资者和证券持有人阅读注册声明、代理声明/说明书和任何其他可能向证券交易委员会提交的相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息而可以获得这些文件的话，请仔细阅读这些文件的全部内容。一旦这些文件通过证券交易委员会维护的网站提交给证券交易委员会，投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和委托书/招股说明书(如果有的话)以及其他载有博通、 VMware 和拟议交易重要信息的文件的 http://www.SEC.gov。博通向美国证交会提交的文件副本将在博通网站上免费提供， https://investors.Broadcom.com/是。VMware 向 SEC 提交的文件副本将在 VMware 的网站 ir.VMware. com 上免费提供。

Broadcom、 VMware 及其各自的某些董事和执行官员可被视为参与就拟议交易征集代理人。关于博通公司董事和执行官员的信息，包括对他们的直接或间接利益的描述，通过证券持有或其它方式，在博通公司于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的委托书和于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的博通公司截至2021年10月31日的财政年度10-K 报表年度报告中阐述。关于 VMware 公司董事和执行官的信息，包括对他们的直接或间接利益的描述，通过证券持有或其它方式，在 VMware 公司2021年股东年会的委托书中列出，该委托书于2021年5月28日提交给证券交易委员会，VMware 公司于2022年3月24日提交给证券交易委员会的截至2022年1月28日的财政年度的10-K 年度报表，VMware 公司于2022年4月22日提交的8-K 报表，以及 VMware 公司于2022年5月2日提交的8-K 报表中列出。关于代理招标的参与者的其他信息以及关于他们的直接和间接利益的说明，不论是否持有证券，将载于代理声明/招股说明书和其他相关材料，这些材料一旦获得，将就拟议的交易向证券交易管理委员会提交。投资者在作出投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从 Broadcom 或 VMware 获得这些文档的免费副本。