AMD与英特尔的x86交叉许可协议 成为收购AMD的最大变数

　　AMD公司70%的营收来自于英特尔x86和其他IP。它使用这些IP的权利是否可以转让给收购者?

　　它与英特尔签订的许可协议规定，当任何一方改变控制权时，协议将自动终止，果真如此，AMD将陷入绝境。

　　尽管如此，依然存在可行的、建设性的收购策略，使潜在的收购者可以继续使用Intel的x86和其他IP。

　　专利许可为AMD贡献了70%的收入

　　AMD与英特尔公司签订了长期的x86交叉授权协议，根据AMD的描述，x86技术是公司的核心专长，因此也是非常重要的利润来源。 英特尔的x86 CPU专利可以说是现代计算世界的重要基础。

　　AMD 70%的收入来自使用英特尔的x86和其他IP的产品。 因此，在对AMD的收购竞标中，一个关键问题是，根据与英特尔签订的协议所享有的权利是否可以转让给收购公司。

　　该协议规定双方共享使用数十个x86专利。 如果收购方可以根据协议继续享有权利，那这可是一个天价的嫁妆，凭借它，谁都可以立即进入目前由英特尔主导的庞大的服务器、台式机和笔记本市场。

　　可能是颗毒丸

　　如果收购方没有继承由交叉授权协议条款规定的权利，那么该协议可能会成为收购活动的主要障碍，成为导致AMD的核心专长退化进而破产的毒丸。

　　1982年2月英特尔的重要客户-IBM对其提出的胁迫性协议，以及英特尔与AMD达成协议的历史，反映了这项协议的初衷，其后经历过多次复杂的诉讼和修改。

　　促成协议的原因是IBM希望将英特尔的8088芯片集成到其IBM PC中，但IBM坚持认为这颗处理器至少得有两家供应商。 因此，在IBM的强力推动下，AMD成为了第二家供应商。

　AMD申请仲裁

　　然而，到了1984年，英特尔就蠢蠢欲动，开始试图违反与AMD的协议，拒绝向AMD分享80386处理器架构。在英特尔试图取消协议后，AMD随即提出仲裁，最终于1994年在加利福尼亚最高法院那里得到了支持。

　　2005年6月，在日本联邦贸易委员会宣布英特尔存在各种违反反垄断法的行为之后，AMD在日本对英特尔进行了反垄断诉讼，然后在特拉华州再次发起反垄断诉讼。

　　英特尔随后表示，AMD于2009年3月分拆代工业务，和Mubadala开发公司PJSC成立了格罗方德，这项交易违反了交叉许可协议的条款。英特尔在2009年11月以12.5亿美元的成本解决了美国诉讼，结束了这场被“纽约时报”称为“计算机行业最痛苦的法律战争”，并同意延长交叉许可协议以解决所有悬而未决的争议。

　　延伸的法律问题

　　两家公司之间的法律问题持续了几十年，涉及2亿份文件和2200小时的证人证词。

　　业界已经多次考虑了AMD被收购的可能性，有很多潜在的买家。对于每个买家而言，一个重要的考量是x86交叉许可协议是否可以在收购事件中转让给收购者。

　　AMD首席财务官Devinder Kumar于2015年5月做出以下声明：

　　“有没有什么任何阻碍公司被收购或成立合资公司的因素?答案是否定的，从交叉许可来看并不存在整体收购的障碍。”

　　专利许可可能代价高昂

　　“没有障碍”，这只是一个公关用语。事实上，严格从字面上来讲，交叉许可协议并不妨碍另一家公司购买AMD。然而，它可能涉及相当高的成本。协议文本清楚表明，如果被另一方收购，AMD将失去使用英特尔x86架构和其他IP的权利。具体来说，协议第5.2(c)条规定：

　　在遵守第5.2(d)和5.2(e)条款和进一步规定的前提下，本协议将在任何一方完成控制权变更时自动终止。

　　根据协议，如果AMD被其它公司接管，英特尔将继续有权使用AMD的IP。

　　由于AMD当前有70%的收入都来自于使用英特尔x86和其他IP的产品，因此人们普遍认为，协议中规定控制权变更将导致协议终止的措辞让许多潜在的收购者止步，因为他们认为，果真如此，AMD将成为一颗毒丸。

　　仍然存在可行的收购策略

　　在协议中对“控制权”的定义如下：

　　“控制权”是指某人直接或间接拥有或控制[a]如果该人有投票权或其他证券，有至少百分之五十的已发行股份或证券，使他能够选举公司董事会或者类似的管理机构; [b]如果该人没有那么多投票权或其他证券，但至少拥有百分之五十的所有权权益，或者无论是通过合同还是其他方式，有能力选举至少一半的董事会成员或类似的管理机构人员，或者能够承担该人至少百分之五十的利润或损失。此外，术语“受控制”或“与...共同控制”具有相关含义。

　　然而，仔细审查一下，仍然存在可行的收购策略。

　　首先，AMD分拆格罗方德的过程中就使用了对法律结构的修改。AMD保留了格罗方德50%的投票权，满足交叉许可协议中对子公司的资格条款，而高级技术投资公司(ATIC)是Mubadala发展公司PJSC的全资子公司，拥有55%的资产。

　调整交易结构

　　在收购时，可以将交易结构修改为收购方拥有大多数资产，同时AMD拥有50%的投票权，另外收购方有足够的投票协议，以实现对公司的事实管理。这种交易结构在分拆格罗方德时就使用过，最终被英特尔接受了，当然AMD在谈判中也有强大的优势，因为他们对英特尔的反垄断诉讼可能会使英特尔支付大约40亿美元罚款。

　　寻求收购的第二条途径来自于IBM因购买英特尔CPU而持有x86许可的事实。IBM也曾经生产x86服务器。这样，收购公司也可以与IBM达成协议，使用IBM的许可制造其产品。

　　值得注意的是，Mubadala是收购AMD的有力候选人，通过格罗方德在2014年10月收购IBM芯片制造部门，它已经与IBM建立了密切关系。 Mubadala经历过格罗方德的分拆，拥有足够的交易经验，能够仔细构建交易结构，以符合x86许可协议。此外，Mubadala与AMD关系密切，因为格罗方德是AMD的主要代工厂。

　横向制造协议

　　Mubadala与IBM合作，向北非和中东推出了基于云的认知计算，这是世界上增长速度第二快的IT市场，该市场2015年的规模预计超过了2700亿美元。

　　如果第二个收购策略被认为更可取的话，Mubadala与IBM的关系可能有助于双方达成横向制造协议。 因此，在潜在的收购者中，Mubadala可以说是最适合完成收购，并能够继承许可协议权利的公司。

　　结论

　　虽然这些公司可能会因为担心控制权变更导致AMD与英特尔的x86许可协议终止而畏缩不前，但实际上还是存在建设性的方式克服这个问题，可以由AMD保留50%的投票权，或者收购方与IBM达成横向制造协议从而利用其x86许可。

　　采用第一种方法，AMD可以继续与代工厂签订合同，在成本优势上超过第二种方法，采用第二种方法，可以绕过AMD和英特尔的交叉许可协议，从而避免了许可协议成为收购障碍和毒丸的可能。

　　任何一家潜在收购方都可以考虑这两种方法，其中，Mubadala是能够最完美地实现这里讨论的收购策略的公司。