350亿美元EDA并购案突遭暂停

中国市场监管总局（SAMR）在6月初突然暂停了对新思科技（Synopsys）收购Ansys的反垄断审查程序，这一消息由专业法律与并购情报服务机构MLex披露。此次收购案涉及金额高达350亿美元，原本预计在2025年上半年完成，但审查的中断使得交易前景蒙上阴影。

这笔交易自2024年1月公布以来，就被视为半导体设计工具行业的一次重大整合。根据协议，新思科技将以现金加股票的方式收购Ansys，交易完成后，Ansys股东将持有合并后公司约16.5%的股份。按照中国《反垄断法》的规定，经营者集中交易若达到申报标准，必须接受反垄断审查。而新思科技与Ansys的合并规模远超这一门槛，因此监管机构的介入并不意外。然而，审查的暂停仍然引发了市场对交易能否顺利完成的担忧。值得注意的是，这种暂停通常不是直接拒绝，而是因为信息不够或者外部情况有变。

为了争取全球监管机构的批准，新思科技和Ansys已经采取了一系列补救措施，包括向是德科技（Keysight Technologies）出售Ansys的RTL功耗分析业务PowerArtist，并剥离新思科技的光学解决方案集团。这种灵活的做法帮他们争取了不少时间：2024年12月，英国竞争与市场管理局（CMA）同意该资产出售计划；2025年1月，欧盟初步批准了这笔交易；2025年5月，美国联邦贸易委员会（FTC）终于也有条件地批准交易。

但中国审查的暂停为交易增添了新的不确定性。投资机构Berenberg的分析显示，如果中国最终否决交易或长期拖延审查，新思科技可能被迫支付高达15亿美元的交易终止费。

新思科技为何选择Ansys

新思科技成立于1986年，由GE微电子中心的Aart de Grus博士创立Optimal Solutions，开发具备自动创建逻辑综合功能的Synthesis软件，次年公司更名为Synopsys，正式踏上了EDA发展的道路。过去三十年，新思科技做了四十多次收购，慢慢建起了一个全流程的EDA生态系统。它的收购策略很讲究，主要是为了补齐技术短板，把仿真、IP（知识产权模块）和系统设计能力整合起来，给客户一个从“芯片到系统”的一站式服务。

新思科技正是通过并购，成功超越Cadence，从当年的行业老二跃升成行业老大，成为设计自动化软件最大的供应商（领先于Cadence），以及设计知识产权的第二大供应商（落后于Cadence）。据统计，新思科技在全球EDA市场中占比达32.14%，远超过第二名Cadence的23.4%和第三名西门子的14%。

Ansys成立于1970年，是全球最大的CAE（Computer Aided Engineering，工程设计中的计算机辅助工程）软件大厂，在仿真软件领域拥有42%的可观市场份额；即使在EDA领域，Ansys也已成功跻身行业第四的位置。用于逻辑设计和综合的新思科技Fusion Compiler的绝大多数用户也使用Ansys工具进行仿真和分析。

面对半导体系统规模和复杂性的增长带来的设计挑战，芯片系统化趋势加剧，仿真软件的重要性日益凸显，准确的分析结果对于3D IC设计至关重要。如目前热门的Chiplet技术应用，就需要更多仿真软件的介入，所以工业仿真软件将从整机设计走向芯片级应用。

对于芯片厂商而言越来越渴望一个更全面集成解决方案，实现效率最大化。新思科技在EDA领域处于领先地位，而Ansys则以仿真技术闻名，由于EDA和仿真在电子制造产业链中的关键性，合并有助于实现产业链垂直整合，覆盖设计自动化到产品仿真的完整电子设计生命周期。

除此之外，整个行业正在从“设计到销售”模式向“设计到使用”模式转变，系统设计和芯片设计可能正在融合。目前的趋势表明，全栈式优化可能会要求EDA公司不仅仅局限于芯片设计，需要提供完整的配套服务 —— 上至电子系统，下至硅工艺，要扩展到整个电子系统设计。

并购的趋势和影响

新思科技和Ansys总可用市场（TAM）预计达到约280亿美元。在加速跨行业电子和物理融合需求的大趋势的推动下，该综合TAM预计将以约11%的CAGR增长。

· Ansys：仿真和分析的TAM为100亿美元，2023-2028年间将以10%左右的复合年增长率增长。

· 新思科技：芯片设计IP业务的TAM为去年的销售额约为70亿美元，2023-2028年间的复合年增长率约为12%；EDA软件业务的TAM约为110亿美元，同期复合年增长率也约为12%。值得注意的是，所有这些业务的增长速度都快于全球GDP。

合并后的公司预计将继续保持行业领先的两位数增长，预计将超过TAM的增长。此次合并预计将使新思非GAAP运营利润率在交割后第一个全年提高约125个基点，将在交易完成后的第二个完整年度内增加非公认会计准则每股收益，并在此后大幅增加。新思科技表示从长远来看，通过两家公司的合并，它可以带来10亿美元的增量收入。

另外，这两家公司在EDA和仿真领域积累的技术经验，很可能推动新行业标准的出现。比如它们在光子集成电路（PIC）设计里引入AI辅助优化流程，这已经开始影响半导体设计的方法论了。

新思科技是掌控全球芯片设计命脉的EDA龙头，而Ansys则是仿真软件领域的霸主，二者联手将形成从芯片设计到系统验证的「全流程技术栈」，垄断地位或将冲击中国本土EDA企业的生存空间。数据显示，全球前三大EDA企业已占据74%的市场份额，而中国超80%的市场需求依赖进口。若交易达成，新思科技在高端工业软件领域的集中度将突破新高，复旦大学微电子学院院长张卫直言，EDA是集成电路产业“最卡脖子的环节”，任何外部垄断的强化都可能动摇中国技术安全的根基。

从时间轴来看，今年5月因为美国的新规，新思科技紧急暂停了在中国的业务，关闭了技术支持平台，还特别强调不会发布2025财年第三季度以及全年的财务指引。新思科技在财报电话会议中坦言，中国区收入占比逐年下滑，但监管博弈的代价远超财务损失 —— 交易若受阻，其全球市场份额与技术话语权恐遭反噬。

从行业格局来看，若新思科技成功收购Ansys，将打造从芯片设计到系统仿真的全流程技术能力，可能进一步挤压中国本土EDA企业的市场空间，甚至威胁中国半导体产业的自主可控进程。而此次中国监管机构的暂停审查，客观上为国内EDA企业争取了更多发展时间，使其能够在竞争激烈的市场中寻找新的突破口。

这场并购拉锯战背后，中国本土EDA产业正迎来窗口期。市场调研显示，若头部芯片设计企业向国产工具开放设计库，两年内技术成熟度或大幅提升。这恰如英伟达CEO黄仁勋所言：“政策不应建立在中国无法制造AI芯片的错误假设上。”美方的极限施压，反而可能倒逼中国构建独立的技术生态，最终反噬其产业竞争力。