中芯国际重大资产重组

中芯国际发布公告，表示其全资子公司中芯控股拟向深交所上市公司国科微出售所持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（简称“中芯宁波”）14.832%的股权。本次交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股份。 

目前，中芯宁波总计有13名股东，无控股股东，无实际控制人。前四名股东分别为广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）（占股18.37%）、宁波甬芯集成电路股权投资有限公司（占股18.37%）、中芯国际控股有限公司（占股14.83%）和国家集成电路产业投资基金股份有限公司（占股12.68%）。

资源集中办大事

同日，国科微也发布名为《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的公告，表示拟通过发行股份及支付现金的方式，向宁波甬芯等11名交易对方购买其合计持有的中芯宁波94.366%的股权。此外，国科微还计划向不超过35名符合条件的特定对象发行股票，以募集配套资金支持此次交易的完成。 

对于中芯国际而言，此次完全退出中芯宁波，是其「聚焦主业」战略的延续 —— 作为中国大陆晶圆代工龙头企业，中芯国际近年来持续优化资产结构，将资源集中于14nm及以下先进制程和特色工艺的研发，提升高端芯片制造能力。2024年财报显示，中芯国际研发投入高达25亿美元，其中70%用于先进制程开发。

而中芯宁波则专注射频前端、MEMS（Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统）和高压模拟器件等特种工艺半导体晶圆代工及封装测试，目前是国内少数实现量产制造BAW滤波器的厂商，实现了射频前端领域的关键国产替代，其生产的滤波器产品已成功应用于国内头部移动通讯终端企业的旗舰机型。目前，中芯宁波拥有两条8英寸晶圆制造产线，其中N1产线于2018年投产，N2项目于2020年启动建设，其产品可应用于5G通信、智能家电及工业物联网等产业。

此次交易价格虽未披露，但参照2024年类似交易估值，中芯宁波整体估值可能在94亿元左右。中芯国际通过此次资产出售，将有望回笼数十亿元资金，或用于上海临港、北京亦庄等12英寸晶圆厂建设。 

国科微转型

作为数字芯片设计公司，国科微致力于超高清智能显示、智慧视觉、固态存储、物联网、汽车电子等集成电路细分产品的研发，目前主营业务包括智慧视觉与超高清智能显示两大板块。根据该公司2024年年报，其智慧视觉系列芯片产品2024年实现销售收入9.46亿元，营收占比为47.84%。

同时，国科微将射频芯片作为重要拓展方向，目前已实现Wi-Fi 6芯片的量产出货，并积极推进Wi-Fi 7芯片的研发工作。对于国科微而言，若交易顺利完成，中芯宁波将成为国科微控股子公司，国科微也将从单一的“数字芯片设计”公司，转为“数字芯片设计+特种工艺晶圆代工”一体化（IDM）模式。

据国科微公告，从产业供需格局看，中国虽已发展成为全球最大的射频滤波器消费市场，占据全球近30%的市场规模，但本土企业在5G高频段BAW滤波器市场的份额不足5%。美国博通（Broadcom）、Qorvo等企业通过专利布局构建技术壁垒，致使我国在推进国产替代进程中面临较大挑战。

受市场需求增长放缓、行业竞争加剧等不利因素影响，2024年国科微业绩随行业一同承压。今年一季度，国科微实现营收3.05亿元，同比减少10%；净利润5150.90万元，同比增长25%。通过此番收购，一旦掌控晶圆制造环节，国科微将打通从设计到制造的全产业链，实现设计与制造的深度融合，大幅提升技术协同效率，缩短产品研发周期，增强成本控制能力。

随着全球半导体产业进入调整期，中国企业正通过战略重组提升综合竞争力，国科微并购中芯宁波的目的之一就是为掌握高端BAW滤波器制造技术。通过整合中芯宁波的资源和技术，国科微不仅可以增强自身的产品研发能力，还将有望打破国际巨头在射频前端市场的垄断，从而在国内外市场中占据更有利的地位。

值得注意的是，中芯宁波2023年、2024年营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，但每年利润亏损均超过8亿元，尚未实现盈利。

中芯宁波未经审计的财务数据

据国科微公告，交易对方取得的对价股份需要同时满足“36个月的锁定期”和“中芯宁波净利润数转正”两个条件才能解除限售。如果中芯宁波净利润长期未转正，交易对方取得的对价股份在锁仓120个月（以交易对方向中芯宁波实缴出资之日开始计算）后才能够解除限售50%，剩余50%股份在中芯宁波净利润数转正后才能够解除限售；并且交易对方所获对价股份解锁后，其减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

中芯国际与国科微的股权交易，不仅是两家公司战略发展的重要一步，也是在国家集成电路产业政策指引下，推动国产替代和自主创新的重要举措。若交易顺利实施，这将是中国半导体产业近年来最具战略意义的整合案例之一，为破解“缺芯少魂”困境提供新的解决方案。