ADI官方回应：关于对凌力尔特的收购

　　ADI公司和凌力尔特公司于美东时间7月26日宣布双方已达成最终协议，ADI公司以现金和股票交易方式收购凌力尔特公司，合并后公司总市值约为300亿美元。收购完成之后，ADI公司将成为全球首要的领先模拟技术公司，预计年度收入近50亿美元。

　　根据协议条款，交易结束后，持有凌力尔特公司普通股的股东，每股可兑换46美元现金和0.2321股ADI公司普通股。在本次交易中，凌力尔特公司股份估价为每股约60美元，这表示凌力尔特公司的股权价值约为 148亿美元。

　　ADI公司和凌力尔特公司的合并将半导体行业最强的两个业务和技术公司联合起来。我们共同专注于卓越的工程设计，将高度互补的行业领先产品进行组合，有利于解决客户在真实世界和数字世界交融时面临的最难、最复杂的挑战。我们为工业、汽车和通讯基础设施的客户创设一个无可比拟的创新和支持伙伴。此次收购对我们的客户、员工和行业意义深远，我对此感到非常激动。

　　——ADI公司总裁兼首席执行官Vincent Roche

　　35年以来，凌力尔特公司通过有机式的业务增长，取得了巨大成功。然而，凌力尔特和ADI的合并潜力无限，有希望真正达到一加一大于二的效果。因此，凌力尔特公司董事会认为这次交易极具吸引力，可以带给股东切实的利益，合并后公司股票也有望升值。ADI公司声名远播。技术优势的互补结合给了我们绝佳的机会，可以借此增强我们在模拟和功率半导体市场上的领导力，增加股东权益。凌力尔特和ADI将共同推进技术发展，向全球客户提供创新的模拟解决方案。我们致力于携手ADI团队，确保平稳过渡。

　　——凌力尔特公司执行主席兼联合创始人Bob Swanson

　　引人注目的战略和财务效益

　　全球高性能模拟行业领导者：此次合并有望创造一个全球高性能模拟行业的领导者，产品涉及数据转换器、电源管理、放大器、接口、RF和微波产品等

　　高度互补的业务：高度互补的产品组合缔造行业内最全面的高性能模拟方案，ADI公司的目标市场总额也从80亿美元增长到140亿美元

　　领先地位及对客户的承诺：合并后公司将在各大高性能模拟产品类别中成为领导者，并共同致力于为客户提供最高水准的创新、服务和支持

　　在具有吸引力的市场中加速创新进程和收入增长：卓越的工程经验和专业知识的独特结合将加快工业、汽车和通讯基础设施市场中创新进程和收入增长的机遇

　　一流的财务模式：创新和卓越工程经验的价值体现在一流的财务模式、非一般公认会计原则计算的利润和自由现金流

　　增值性交易：此次交易有望让ADI公司非一般公认会计原则计算的每股收益和自由现金流立刻获得增长。ADI公司预计在交易结束后18个月内达到年度成本协同效益1.5亿美元。

　　我们对凌力尔特品牌抱有最大诚意的尊重和赞赏。毫无疑问，我们两家公司的结合将会缔造值得信赖的行业领导者，为双方的股东创造出巨大价值。

　　——ADI公司总裁兼首席执行官Vincent Roche

　　交易结束后，ADI公司总裁兼首席执行官Roche先生将继续担任合并后的公司总裁兼首席执行官，ADI公司高级副总裁和首席财务官David Zinsner将继续担任合并后的公司高级副总裁和首席财务官。ADI公司和凌力尔特公司计划为合并后的公司打造一支强大的领导团队，涵盖两家公司各个职能部门的代表。凌力尔特品牌将继续作为ADI公司电源管理产品的品牌。合并公司将沿用Analog Devices， Inc.的名字并继续在纳斯达克以ADI作为代码进行交易。

　　交易结构和交易条款

　　根据协议条款，交易完成时，持有凌力尔特公司普通股的股东，每股可兑换46美元现金和0.2321股ADI公司普通股。在本次交易中，凌力尔特公司股份估价为每股约60美元，这表示凌力尔特公司的股权价值约为148亿美元。交易结束后，凌力尔特公司股东将拥有合并公司约16%的完全稀释股数。

　　ADI公司计划通过以下方式为本次交易筹资：约5800万股ADI公司新普通股、约73亿美元新型长期债务以及合并公司资产负债表现金的剩余部分。新型长期债务由全额包销的过渡性贷款承诺承担，预计包括定期贷款和债券，尤其是预付债务，以便快速减债。

　　两家公司的董事会已一致批准本次交易。本次交易预计将在2017年上半年末完成，需要通过各司法管辖监管部门的批准以及凌力尔特公司股东的批准，还需要满足其他例定成交条件。

　　ADI公司财务预报

　　ADI公司同时缩小范围并提高了2016财年第三季度的财务预报，营收预计约为8.65亿美元，每股稀释收益为0.71至0.72美元，非一般公认会计原则每股稀释收益预计为0.77至0.78美元。非一般公认会计原则每股收益预估反映了摊销购买无形资产和已购固定资产强化价值贬值的预期调整，资产价值总计1900万美元。

　　顾问

　　瑞信是ADI公司的全权财务顾问，Wachtell， Lipton， Rosen & Katz律师事务所以及威凯平和而德律师事务所为其法律顾问。摩根大通、美银美林和瑞信为本次融资交易提供债务承诺。Qatalyst Partners是凌力尔特公司的全权财务顾问，Jones Day为其法律顾问。

　　电话会议和直播信息

　　ADI公司和凌力尔特公司管理层已于美国东部时间2016年7月26日下午5:00召开电话会议，讨论交易细节。

　　注：截至2016年7月21日，彭博显示的ADI公司5日成交量加权平均价为60.3215美元。