内情：北斗星通11倍溢价收购被否

　　2015年1月13日，带“伤”上会不幸被否的北斗星通发布停牌公告，拟于近期研究论证是否终止或修改前述被否的重组方案。

　　而停牌的反常举动亦给观望的投资者带来新希望，“修改方案说明有可能把涉嫌纠纷的资产放弃，将其他资产注入，等纠纷解决后再处理专利问题。”北斗星通一名投资者指出。事实上，自重组方案被否以来，北斗星通股价遭受资金抛盘，至今累计跌幅已经高达16.55%，投资者急盼新重组方案发布促股价回升。

　　不过，在一位北京地区券商并购重组人士看来，北斗星通后续能否继续重组要看公司方和标的资产方商议情况。“如果并购重组委质疑的专利纠纷风险能够在一定时间内解决、控制，则有望继续重组，若该事项解决起来较为棘手，纠纷双方难以和解，则重组只得被迫终止。”

　　因专利纠纷遭举报

　　从证监会并购重组委披露的情况来看，北斗星通本次拟收购标的——华信天线背后的专利纠纷风险或为导致被否的主因。

　　据公开信息显示，事实上，早在北斗星通公布重组预案后，一家名为华颖锐兴的公司就多次向证监会、北斗星通发去律师函，称华信天线相关专利存权属争议，请求暂缓核准此次收购，并已向深圳市中级人民法院提起专利确权诉讼。

　　在提交给证监会上市部的一份律师函中，华颖锐兴指出，华信天线实际控制人王春华于2005年入职华颖锐兴，为华颖锐兴发起人之一，长期担任华颖锐兴高管，且曾担任法定代表人，负责卫星导航高精度(零相位)天线以及北斗天线业务。

　　在华颖锐兴看来，王春华因工作关系，参与了该公司高精度卫星导航天线产品的技术研发，接触了高精度卫星导航天线产品的核心生产技术文件，并在相关的技术文件上签名确认。2010年年初，王春华从华颖锐兴离职，但随后华颖锐兴发现，王离职前且在离职后持续将公司的技术提供给华信天线。

　　对于上述情况，北斗星通则在投资者平台上直指华颖锐兴近期提出的新诉求“蛮拼的”。“已跟华信天线及华颖锐兴进行多轮积极沟通，希望双方就其2010年签订和解函基础上摒弃前嫌。”北斗星通指出。

　　更为重要的一点是，华颖锐兴提供的资料中，华信天线涉嫌侵权的专利多达10项。而根据收购预案，华信天线销售收入95%的卫星导航天线业务基本全部落入以上十项确权中的专利保护范围。

　　“一旦我司确权成功或诉讼确认华信天线及王春华侵犯我司商业秘密，则华信天线无论在资产上、声誉上还是后续发展能力上均存在重大瑕疵。”华颖锐兴指出。

　　不过，北斗星通则认为，上述纠纷涉及的专利仅为华信天线所有申请87项专利中小部分，且属早期产品，与现市场主流技术不相同，且不会对华信天线经营、未来发展产生重大不利影响。

　　不仅如此，北斗星通还指出，针对此次纠纷，华信天线将通过各种措施维权，消除不利影响，包括积极应诉、产品升级保持领先地位、采取进攻性专利策略，此外为保护重组后北斗星通股东权益，华信天线与公司签署协议称，若资产过渡期间存在重大不利导致资产减损，则华信天线股东应当连带赔偿责任等。

　　带伤闯关隐情

　　尽管华信天线和华颖锐兴针锋相对的“罗生门”背后，事情真相难以厘清。但最终并购重组委并未打消对双方纠纷风险的质疑，公告显示，监管层认为，“标的企业华信天线的实际控制人在担任华颖锐兴副总经理期间，投资设立同业标的企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险。且工商局查询信息显示，其目前仍为华颖锐兴股东，标的企业未来经营存在重大不确定性。”

　　“其一是法律纠纷导致的产权不够清晰，该问题需经法院审批后才能确定;另外则是王春华同时担任两家公司股东所导致的同业竞争，且中介机构未在方案中披露两者的同业竞争关系。”前述并购重组人士解读称。

　　工商资料显示，王春华目前仍持有华颖锐兴21%股份。“这个问题太明显了，本来两家公司就有专利纠纷，而关键人王春华在两家公司都有股份，这么关键的情况却始终未披露;此外华信天线应该给出更为具体的纠纷风险解决方案。”前述人士进一步指出。

　　在颇为不利的局面下，北斗星通为何要带伤闯关?“华颖锐兴举报信公开披露时间为去年12月11日，彼时距离最终上会时间不足两星期，北斗星通及中介机构的准备时间颇为仓促。”一位长期跟踪该公司的私募研究员告诉记者。

　　此外，近年业绩表现低迷的北斗星通亦急需收购盈利能力较强的资产增厚利润。若公司股权在2014年完成转让，华信天线将实现2014年度至2017年度扣非净利润分别不低于5600万元、7800万元、9800万元和12250万元;佳利电子实现2014年度至2017年度扣非净利润分别不低于2500 万元、2875万元、3450万元和4140万元。

　　不过，北斗星通也为此付出高额溢价，华信天线和佳利电子未经审计净资产分别为8229.54万元和12417.27万元，两者采取收益法得到的预估值为10亿元和3亿元，增值率分别达到1115.13%和141.60%。

　　但重组被否无疑将并表增利的美梦彻底打碎，对此北斗星通回应称，“后续事项正在处理中，未来公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措，积极推进公司发展战略。”