与OpenAI谈重组，微软欲让步股权换技术使用权

5月12日消息，OpenAI正在与最大金主微软商讨重新拟定数十亿美元的合作协议条款。这场高风险谈判的目的是为OpenAI筹划未来上市铺平道路，同时确保微软能继续优先使用业内最前沿的人工智能模型。

微软已向OpenAI投资逾130亿美元。目前，估值达2600亿美元的OpenAI正在推行“从非营利组织架构转型”的企业重组计划，让公司业务进一步偏离“以开发普惠全人类的人工智能为使命”的非营利性质。但作为OpenAI的关键支持者，微软目前仍对重组计划持保留态度。

谈判的核心议题是：微软将从重组后的OpenAI实体中获得多少股权，让巨额投资产生回报。据多位知情人士透露，双方还在修订2019年微软首次向OpenAI投资10亿美元时签署的广泛合作协议条款。

现行协议有效期至2030年，规定了微软对OpenAI知识产权（包括模型和产品）的使用权限，以及微软从OpenAI产品销售中的收入分成。三位知情人士称，微软提议放弃自己在OpenAI新营利架构中的部分股权，来换取2030年协议到期后新开发技术的使用权。

该协议对OpenAI的重组计划至关重要，或将决定这家公司的未来走向。OpenAI首席执行官萨姆·奥特曼（Sam Altman）曾表示，他的目标不仅是更进一步，还要构建超越人类能力的通用人工智能系统。

上周，OpenAI放弃曾打算剥离非营利董事会最终控制权的争议方案，但保留了将公司营利实体转型为公益企业（PBC）的计划。这种由Anthropic和xAI等竞争对手采用的模式，既能兼顾社会效益，又可向投资者出让股权。OpenAI知情人士称，这一调整是投资者的核心诉求，也是未来上市的必要前提。

然而，多位知情人士透露，OpenAI与微软关系近来有所降温，使得双方谈判更趋复杂。尽管如此，双方依然保持紧密合作关系：微软不仅将OpenAI技术嵌入自家软件，还提供海量算力供其训练AI模型。

但OpenAI日益增长的雄心正加剧与最大金主的竞争：该初创公司不仅向企业推出AI产品，还与软银、甲骨文等合作筹建名为"星门计划"（Stargate）的庞大算力基础设施。

一位微软高管表示："双方摩擦部分源于行事风格。OpenAI对微软的态度是'给钱给算力就行，别多管闲事，跟着我们赚钱就该知足。'这种态度自然会引发紧张关系。说实话，这种'拿了钱就让我们自己玩'的合作姿态确实太傲慢了。"

一位接近OpenAI的人士表示：“微软仍希望（转型）成功，局面不至于彻底失控。谈判虽艰难，但我们有信心完成。”

OpenAI于2015年由奥特曼、埃隆·马斯克（Elon Musk）等十一人创立为非营利研究实验室，2019年成立营利性子公司接受外部投资，承诺未来利润分配设上限。当时OpenAI告知包括微软在内的投资者，需以“类似捐赠的心态”看待注资，并警告“公司使命优先于盈利”。

但近期投资者不再视其注资为捐赠。2024年10月，OpenAI从软银、微软及Thrive Capital、Altimeter Capital等机构融资66亿美元；今年3月，软银牵头完成400亿美元新一轮融资。投资者合约条款规定，若OpenAI未能转为公益企业架构，投资人可要求返还部分或全部资金。OpenAI高管相信，即便转型延迟，投资者仍将保持投入。

知情人士称：“转型为传统营利架构，是对筹集巨额资金必要性的高层共识”，并补充“利润封顶机制下不可能融到400亿美元”。即便与微软达成协议，OpenAI仍面临挑战。该公司承诺通过向非营利董事会授予公益公司重大股权及董事提名权，确保商业实体最终受非营利机构控制。

但此举未能消除批评者的质疑，他们声称OpenAI正通过将利润置于使命之上，使其根本宗旨陷入危机。在与奥特曼闹翻后离开OpenAI的马斯克，已誓言继续通过法律手段阻止任何公司重组。马斯克律师马克·托伯罗夫（Marc Toberoff）声明指出："该慈善组织仍在将资产与技术转移给包括萨姆·奥特曼在内的私人谋取利益，同时将所有关于人工智能/通用人工智能的实际业务转移至一家大型营利性企业。"

OpenAI前员工佩奇·赫德利（Page Hedley）警告称，拟议的改制方案将"使通用人工智能可能带来的巨额财富和权力，从公共领域重新分配给OpenAI的投资者"。

OpenAI还必须说服其总部所在地加利福尼亚州和注册地特拉华州的监管机构，证明新方案符合其造福公众的使命。特拉华州总检察长凯西·詹宁斯（Kathy Jennings）上周一表示，将审查重组计划是否"通过确保符合OpenAI的慈善宗旨，且非营利实体对营利实体保持适当控制权来遵守特拉华州法律"。

业内人士警告称，若新方案未能将营利主体设为公益公司，将给OpenAI带来致命一击：既影响其后续融资，又影响未来上市，更难与谷歌等大科技公司一决高下。

正如哥伦比亚法学院教授多萝西·伦（Dorothy Lund）所言，“一家以使命驱动却深度依赖投资者资金的公司，想同时满足公众与股东期待的处境极为危险。”

她分析称：“既要让投资者不断挥金如土，又要不忘坚守初心，这就是在走钢丝。”