佛山照明：“中国灯王”失陷关联交易幕后

作者：时间：2013-03-27来源：南方都市报收藏

　　近日，有“现金奶牛”美誉的佛山照明突然受到中国证监会广东监管局行政处罚，包括佛山照明以及佛山照明董事长钟信才在内的多名高管共计被罚款71万元。证监局查实佛山照明隐瞒关联交易，这让市场大跌眼镜。不少股民以此为由向佛山照明起诉。据代理律师估算，目前股民的索赔金额超千万元。“如果有证据证明是我们的责任，我们会给股民满意的答复。”3月19日，佛山照明董事长钟信才在接受南都记者专访时表示。

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　　在这背后，佛山照明的董事会究竟是不知情还是知情不报?对此，钟信才承认个人有重要的责任，对于其他原因，他不愿多言。

　　浙江裕丰律师事务所律师厉健表示，主要原因是公司高管不重视信息披露，漠视投资者合法权益，此外，也有关联交易“见不得光、故意为之”的原因。该公司一名前高管也表示，事情发生还有其他方面的原因，如公司转型引发的人事变动、管理层对信息披露规则的忽视等。一名熟知公司内情的研究员向南都记者分析称，公司MB O的失败、欧司朗的突然入主也是触发因素。

　　卷入维权大案

　　今年3月6日，佛山照明发布公告称，收到中国证监会广东监管局行政处罚决定书，佛山照明以及相关高管因信息披露违法行为被证监会广东监管局作出罚款40万元等行政处罚，公司涉及虚假陈述的违法事实主要为2010年、2011年定期报告、临时报告信息披露违法，主要包括关联公司借款、担保未依法披露、关联交易两年分别超过1亿元均未依法披露。

　　股民的索赔随即进入程序。此次佛山照明信息披露违规索赔案件的代理律师之一、上海市东方剑桥律师事务所吴立骏向南都记者透露，该案已于3月18日获得广州市中级人民法院受理。

　　“这次索赔，主要是在2010年7月15日佛山照明虚假陈述开始涉事，到2012年7月5日证监局立案调查。在这个过程当中，一些股民的损失甚至达到60%、70%。”吴立骏说，他接受委托的索赔人员已经超过100位，亏损金额总额超过1000万元。在接受的请求中，亏损最多的股民损失有100多万。

　　在吴立骏看来，此案整个过程还有很长的一段路要走，可能要持续两年，“过程中会有很多的沟通，调解等，可能要到2015年才会出最后的结果”。

　　北京市盈科律师事务所律师臧小丽、上海市华荣律师事务所律师许峰、浙江裕丰律师事务所律师厉健等都加入股民维权阵营。

　　“据我所知，大部分股民亏损金额在几万至十余万元之间。因此，亏损大户在索赔人数上占比较小。我在解答股民咨询过程中获悉，有股民亏损金额超过80万元。”厉健透露，已经有近百名佛山照明股民办理索赔登记，相关索赔资料正在提交过程中，将在近期分批向广州中院起诉。

　　根据《证券法》及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，佛山照明的信息披露违法行为已构成虚假陈述，在虚假陈述实施日以后揭露日之前买入股票，在虚假陈述揭露日之后卖出股票造成损失或继续持有股票依法推定损失的投资者可依法提起索赔，要求佛山照明赔偿投资者的投资差额等损失。

　　厉健推算，佛山照明有十五六万股民，按1%股民索赔计算也涉及上千万资金，可能成为2013第一维权大案。

　　“这个事情确实是我的错，我没有强制性去公告，如果我做了，可能不会出现后面的问题了。”钟信才说，他认为反正要采购，关联公司的价格也比别人要低，不存在利益输送，“我想真金不怕火炼，所以没有去公告。后来我们请权威会计公司对关联交易审查了两个多月，没有利益输送，经得起检查，也没有损害股民的利益。”

　　隐痛：梦断MBO

　　佛山照明的形象一向很正面，一直被誉为“现金奶牛”，缘何突然爆出这么多问题?这让不少熟知佛山照明的照明行业大佬和投资人士颇为不解。显然，钟信才简单的一句话不能完全解释这个复杂的问题。

　　南都记者辗转向多位知情人士求证得知，事情起因要追溯到10多年前。

　　当时，国有企业正兴起MBO的高潮。2002年底，钟信才携手公司高管向佛山市国资委致函，希望实行管理层收购(MBO)，买下佛山照明8592 .21万股的国有股。那时，同城企业粤美的(现“美的电器”)也已完成MBO。

　　佛山市政府没有明确表态，佛山照明的高管层再次联名请求：将佛山照明23.97%的股份全部转让给公司管理层和业务技术骨干;如果不能，让管理层和业务骨干持股15%以上;如果国有股转让给外资，能否把商标转让给公司管理层，保住民族品牌。但仍然没有结果。

　　出生于1942年的钟信才，是佛山照明的创业元老，他1964年到佛山照明工作，1979年任佛山照明厂长。1992年后，钟信才任董事长、总经理。

　　钟掌管了30多年的佛山照明，现已成为“中国灯王”，佛山照明年产超过10亿只灯泡，号称国内唯一可以与GE、飞利浦、欧司朗三大跨国照明巨头竞争的光源企业和民族品牌。

　　但这个一手缔造了庞大照明帝国的创业元老，收入似乎并不能与其贡献完全匹配。佛山照明2009、2010、2011年这三年的净利润依次达到2 .12亿元、2 .64亿元和2 .92亿元，但身兼佛山照明董事长和总经理的钟信才2010、2011年年薪仅为150万元。

　　不单是钟信才，佛山照明其他高管的收入也显得“寒碜”。翻阅佛山照明的年报，2011年公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为710万元。早两年更少，这一数字2010年为455 .6万元，2009年为246.1万元。

　　虽然钟信才向南都记者确认，“公司对高管的激励机制还是蛮好的”，但华南一家券商行业研究员赵召(化名)向南都记者表示，相比其他经历相似的上市公司灵魂人物，钟总的薪酬激励确实与其贡献脱钩。赵召跟踪佛山照明多年，也多次到公司调研，并向钟本人、其他公司高管及员工多次交流过。

　　2011年，万科CEO郁亮年薪为1305万元;同为佛山企业的美的电器，CEO方洪波年薪为488万;格力电器总裁董明珠的年薪为475万。

　　更重要的是，董明珠手持约2114万股格力电器股份，按3月21日29元计算，其市值达6亿元人民币;TCL集团董事长李东生持有TCL集团股份约5亿股，市值高达13亿元。而钟信才持有佛山照明不过80余万股股票，目前的市值在500万元左右。

　　同是国有企业的领军者，历史却没有给他们同样的命运。李东生用8年的时间完成了他个人和企业的快速增值———1997年惠州市政府与TCL集团总裁李东生签订了5年的放权经营协议：TCL到1996年3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10%;超出部分，按不同比例管理层可获得股权奖励。5年间，TCL每年的增长速度都超过10%。国有资产快速增值，管理层和职工的股权也在增加，持股比例高达42%。

　　2004年1月30日，TCL集团在深交所上市，47岁的李东生因持有公司1 .44亿股计5 .59%股份，按2月2日收盘价计，个人身家已达到12亿元。

　　2004年8月，佛山市国资委将其持有的23.97%的国有股转让给了欧司朗佑昌控股有限公司和香港佑昌灯光器材有限公司，钟信才及其高管团队的M B O梦碎，眼睁睁看着自己养大的孩子被别人抱走。

　　对于MBO失败的原因，钟信才解释称，财政部担心，我们会拿公司的钱去做抵押，再买回公司。当时金融部门严令不让借款给管理层，担心出问题;政府也要求管理权和所有权分开。“事情过去就过去了。”说到这里，钟信才挥了挥手。

　　不甜蜜的“婚姻”

　　但事情怎会轻易过去?MBO失利后，佛山照明走向了另外的道路。根据当时的协议，欧司朗需向佛山照明提供技术支持，且每年从佛山照明购买1000万美元的灯类产品。但欧司朗入主后，只是将佛山照明当做贴牌生产厂，并未将核心专利技术引入佛山照明。而欧司朗和佛山照明还是竞争对手。

　　“佛山照明是靠自己的力量、靠自己的知名度在不断扩张。”钟信才说，“我们也没有很多地寄望于欧司朗来帮助佛山照明。两个公司不同的文化，不是那么容易融合的。”

　　他进一步解释道，“最新最好的技术，人家认为不能给你，他要考虑很多因素，比如有些技术他自己生产，就不会提供给你;有些产品竞争力差了，做不下去了，来我这里生产，就会提供技术。”

　　在强势大股东面前，钟信才通过培育“体外势力”达成制衡并不难理解;但关联交易也成为对手攻击的致命处。“钟信才的儿子在厂门口开店很多年，连附近批发店的人都知道，却在这个节点被举报。”一位长期观察佛山照明的人士称，向证监局报料的人对佛山照明非常了解，不排除因为管理层和大股东欧司朗内斗而遭人举报的可能。

　　堪可玩味的是，去年7月，佛山照明召开董事会，对关联交易进行“追认”，9名董事参加会议审议，董事长钟信才依法回避表决。其余的8名董事在对上述议案表决时，同意6票，反对0票，弃权2票，议案获得通过。

　　弃权的两名董事均是代表佛山照明第一大股东欧司朗控股有限公司的董事：Joerg T haele(泰勒)和吴胜波，之所以弃权，理由是“由于时间关系及缺乏信息，无法对交易的关联关系作出核实和判断;对涉及该关联交易的定价原则和定价依据及其各自的公允性、合理性、对公司独立性的影响也尚未能作出评估”。

　　对于欧司朗的入主，钟信才的评价也只是称“对公司的发展起到了部分的作用”。赵召也表示，某种程度上来讲，当时引进欧司朗没有达到当初的预期目标，包括2009年公司向新能源方向转型，欧司朗是不赞同的。

　　不过，伴随着这次转型，另一单内幕交易事件也出现了。

　　外来的和尚带坏了风气?

　　2009年5月15日，时任江苏富瑞药业有限公司副总经理的邹建平带着碳酸锂项目的专利持有人、华欧技术咨询及企划发展有限公司董事长黄某拜访佛山照明时任董事长、总经理的钟信才，向其介绍碳酸锂项目，建议佛山照明投资新能源。钟表示对该项目感兴趣，让他们提供可行性方案。

　　随后经过多方实地考察，佛山照明最终确定进军碳酸锂项目，于2009年9月10日临时股东大会讨论审议《关于投资参股占总股本38%的青海佛照锂能源开发有限公司的议案》。

　　该议案获得通过后的当年9月28日，邹建平被佛山照明聘任为副总经理，主管新能源项目业务工作。

　　而在项目正常进展且未公告前，邹建平妻子章敏芝的股票账户分两次共买入“佛山照明”股票1.3万股，后在当年全部卖出，共获利9622 .54元。其女婿周星夫的股票账户更是在佛照项目进展过程中开设，当年共买入佛山照明股票4 .22万股，后全部卖出获利2 .3万元。

　　“邹建平带来新能源项目的同时，也带来了不好的风气。”一名曾经在佛山照明任职的高管向南都记者表示。

　　证监局的调查结论一定程度上印证了上述高管的说法。2012年9月24日，经过两年的调查，证监会认定邹建平等人违规买入佛山照明股票为内幕交易，遂对邹建平及其妻子章敏芝、女婿周星夫出具了《行政处罚决定书》。

　　高管不重视信披

　　佛山照明两次事件发生在2009年9月到2011年底，当时共先后有六名独立董事在公司任职。其中两人在2010年5月离职，一人在2012年8月辞职，另三人从2010年5月和2012年8月接任独董至今。为何一届三名独立董事，一直未能发现上述问题?

　　一名不便具名的前高管向南都记者表示，这涉及到公司的内部管理体制，独立董事只能在力所能及的范围，按照监管的规则去核查，独董每次到了公司开会基本上是审核报告、参加董事会。

　　“关联交易为何那么久没被发现，”其解释称，按照常规的逻辑可以推断出来，独立董事没办法发现上述问题，而且公司主营业务网点很大，产业链条很长，如果独董知道关联交易，肯定要坚决制止。

　　此外，还有一些其他方面的原因。厉健表示，主要原因是公司高管不重视信息披露，漠视投资者合法权益，此外，也有关联交易“见不得光、故意为之”的原因。

　　2012年7月12日，佛山照明发布了董事长钟信才的一则声明，其表示“本人对相关的法律以及有关规则条文理解有误，对及时说明的时效性、后果以及对董事会功能的认识不足，导致本人最终未及时向董事会说明。

　　这一点在今年广东省证监局行政处罚决定书(〔2013〕1号)中可以得到印证，其中注明“15家公司是钟信才的儿子等亲属直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的公司，是佛山照明的关联方。2010年，佛山照明与施诺奇、上海亮奇、佛山泓邦、南海光明等9家关联公司存在与日常经营相关的关联交易，交易金额累计达7646 .52万元。2010年佛山照明与施诺奇之间的与日常经营相关的关联交易金额累计达到3949 .36万元，超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的0 .5%，达到临时信息披露标准”。

　　在这名高管看来，公司发生那么多事，也还有其他方面的种种原因，比如公司业务转型，管理层换届，因为成本问题，公司没有设立公关部门，没有及时与媒体沟通，导致这个问题被误读和放大。

　　LED真正的春天还没有来

　　对于此次事件，佛山照明高层一方面表示，公司已经进行了全面的整改，并表示会认真吸取教训，防范类似事件再次发生;另外，他们特意强调，虽然有种种不和谐的音符，但总体而言，佛山照明仍是上市公司中的优等生。

　　而今年4月，本届董事会任期将结束，作为灵魂人物的钟信才也将正式退休。赵召表示，目前钟信才因为在公司特殊的影响力，管理层的地位还较为强势，一旦钟退休，管理层受欧司朗的制约会较大。

　　佛山照明目前面临的现实困境，是传统白炽灯发展空间不大，未来甚至要退出市场，而公司在锂电池和LED新业务上的开拓现状亦不尽如人意。

　　2012年6月29日，佛山照明公告称，“由于受市场与技术环境变化的影响”，佛山照明不再认为其与丽嘉科创有限公司(香港)于2011年6月合资设立的广东佛照新光源科技有限公司(下称新光源公司)能够“产生经济效益”。“决定解散、清算新光源公司”。

　　佛山照明转型LED第一战，铩羽而归。从子公司设立到解散，一年多时间，新光源公司没有产生任何收入——— 或许是佛山照明此前在公司第一大股东德国欧司朗身上寄予了太多希望，原本以为可以借用其成熟的LED技术，但显然并没有如愿。

　　但钟信才坚持认为，LED真正的春天还没有来，佛山照明机会还在。“现在生产LED叫做百万雄师过大江，我们做出的LED必须要真正地进入千家万户，而不是靠政府工程。佛山照明去年开始切入LED，我相信发展会越来越快。”

　　对于70多岁的钟信才来说，面对内部的明枪暗箭，外部的声声质疑，难免会有些黯然伤感。“虽然我会离开佛山照明，但还是会两三年来一次，明察暗访，有问题随时指出来，指出来的目的是为了帮你搞好，不是来挑毛病的，我还会去基层工厂看看，现在是以董事长的身份，那时是作为旁观者，要端正好位置。”他甚至开玩笑说，如果搞不好，他会重新出山。

　　对话

　　钟信才：佛山照明仍然是“现金奶牛”

　　钟信才在佛山照明工作将近50年，从基层做起，一直做到了公司的董事长，无疑是公司的灵魂人物，也历经了佛山照明的几次大的转折：初创、上市、成为“现金奶牛”、MBO、转型新能源、被查出关联交易，上周，南都记者专访了钟信才，这名年过七旬的上市公司董事长回顾奋斗史，直面问题，一吐为快，这也是公司被爆出问题以来他首次面对媒体。

　　“我从没卖过佛山照明的股票”

　　南都记者(以下简称“南都”)：从去年关联交易事件曝光以来，佛山照明股价下跌了三成左右，股民抱怨说“ 现金奶牛里面也有三聚氰胺”，您怎么看?

　　钟信才(以下简称“钟”)：“现金奶牛”仍然是“现金奶牛”，关键看你是投机者还是长期投资者。如果是投资行为应该是赚钱的。公司上市近20年来，每年均有大比例现金分红，总计现金分红超过29 .59亿元，而公司上市以来共实现过4次融资，从证券市场融资总额为13 .39亿元，分红已经达到公司募集资金的2倍多。以2000年12月5日的增发价12 .5元为例，至目前，股价已是当时的3倍。这说明，长期投资者是不会亏损的。

　　南都：有律师说，他受理的索赔人员已经超过100人，您会不会担心越来越多的股民维权运动给公司带来负面影响?

　　钟：股价下跌有多方面的因素，到底是市场造成的损失，还是照明公司造成的损失，我相信有关部门会去分析的，如果有证据证明是我们的责任，我们会给股民满意的答复。

　　我坚信，现在照明公司还是很好。到目前为止，我从没卖过佛山照明的股票。如果我卖股票，股民会认为企业不行了，是来圈钱的，但我不是的。

　　南都：当时为什么没有公告关联交易?

　　钟：是我的错，我没有强制性去公告，如果我强制性去公告，可能不会出现后面的问题了。

　　南都：怎么看儿子公司的关联交易?

　　钟：他们的金额也很小，我想他们(产品)的价钱比别人的便宜就用了。当时没有管那么细，也没有意识。

　　错就错了，不解释那么多了，但是我的出发点不是利益输送，经得起审计。

　　南都：对这个事情知情吗?是否属于必须公告的范围内?

　　钟：知道。不过，最后才知道金额，但只有一个公司达到关键交易的标准，其他的占比都很小。

　　吃一堑长一智，这个事件教育了一大片，对于管理层而言这是个教材。搞好一个企业要一步一步地往上走，搞差一个企业像滑楼梯，一滑倒就头破血流。

　　对激励机制“比较满意”